发布日期： 2020-04-29

附件1

股票定向发行申请文件目录

 

1-1 挂牌公司股票定向发行申请文件目录

（普通程序定向发行、授权定向发行适用）

第一部分 要求披露的文件

1.定向发行说明书

2.发行人关于定向发行的董事会决议

3.发行人关于定向发行的（年度）股东大会决议

4.主办券商定向发行推荐工作报告

5.法律意见书

6.本次定向发行收购资产相关的最近1年及1期（如有）的财务报告及其审计报告、资产评估报告（如有）

7.收购类文件（如有）

8.要求披露的其他文件

第二部分 不要求披露的文件

1.发行人关于定向发行的申请报告

2.全体董事对股票定向发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

3.签字注册会计师、律师或者资产评估师的执业证书复印件及其所在机构的执业证书复印件

4.资产权属证明文件（如有）

5.资产生产经营所需行业资质的资质证明或批准文件（如有）

6.国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案文件（如有）

7.发行人最近2年的财务报告和审计报告及最近1期（如有）的财务报告

8.发行人关于授权全国中小企业股份转让系统有限责任公司代为向中国证监会报送股票定向发行申请文件等有关事宜的委托书（发行后股东累计超过200人的发行适用）

9.关于申请电子文件与预留文件一致的鉴证意见

10.挂牌公司及中介机构联系方式

11.要求报送的其他文件

 

1-2 挂牌公司股票定向发行申请文件目录

（无需提供中介机构专项意见的定向发行适用）

第一部分 要求披露的文件

1.定向发行说明书

2.发行人关于定向发行的董事会决议

3.发行人关于定向发行的股东大会决议

4.资产相关的最近1年及1期（如有）的财务报告及其审计报告、资产评估报告（如有）（募集资金用于购买资产情形适用）

5.要求披露的其他文件

第二部分 不要求披露的文件

1.发行人关于定向发行的申请报告

2.本次发行认购合同

3.全体董事对股票定向发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

4.签字注册会计师或者资产评估师的执业证书复印件及其所在机构的执业证书复印件（如有）

5.资产权属证明文件（如有）

6.资产生产经营所需行业资质的资质证明或批准文件（如有）（募集资金用于购买资产情形适用）

7.国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案文件（如有）

8.发行人最近2年的财务报告和审计报告及最近1期（如有）的财务报告

9.发行人关于授权全国中小企业股份转让系统有限责任公司代为向中国证监会报送股票定向发行申请文件等有关事宜的委托书（发行后股东累计超过200人的发行适用）

10.发行人关于失信联合惩戒对象等事项核查过程的证明文件

11.挂牌公司及中介机构联系方式

12.要求报送的其他文件

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1-3申请挂牌公司股票定向发行申请文件目录

第一部分 要求披露的文件

1.定向发行说明书

2.主办券商推荐报告

3.法律意见书

第二部分 不要求披露的文件

1.关于股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及定向发行的申请报告

2.董事会决议、股东大会决议

3.公司全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

4.发行人关于授权全国中小企业股份转让系统有限责任公司代为向中国证监会报送股票挂牌公开转让并定向发行申请文件等有关事宜的委托书（发行后股东累计超过200人的发行适用）

5.关于申请电子文件与预留文件一致的鉴证意见

6.要求报送的其他文件

 

 

附件2

股票定向发行申请报告

2-1 挂牌公司股票定向发行申请报告

（普通程序定向发行、无需提供中介机构专项意见的定向发行适用）

 

XXXX股份（有限）公司股票定向发行申请报告

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

XXXX股份（有限）公司经XXXX证券股份有限（或有限责任）公司推荐，于XXXX年XX月XX日在全国中小企业股份转让系统（或原代办股份转让系统）挂牌，证券简称：XXXX，证券代码：XXXX。

XXXX于XXXX年XX月XX日召开董事会，审议通过了拟进行股票定向发行的决议。XXXX年XX月XX日公司召开股东大会，经出席会议的有表决权股东所持表决权2/3以上通过，决议批准本次定向发行。

（情形一，发行后股东累计不超过200人的发行适用）截止本次定向发行股权登记日XXXX年XX月XX日，我司共有X名在册股东。本次定向发行完成后，股东人数合计X人/预计X人。因本次定向发行完成后，股东累计不超过200人，依据《非上市公众公司监督管理办法》的规定，豁免向中国证监会申请核准。

本次股票定向发行总计不超过XXXX万股。

现特就本次股票定向发行事项向贵公司申请出具无异议函。

（情形二，发行后股东累计超过200人的发行适用）截止本次定向发行股权登记日XXXX年XX月XX日，我司共有X名在册股东。本次定向发行完成后，股东人数合计X人/预计X人。因本次定向发行完成后，股东累计超过200人，依据《非上市公众公司监督管理办法》的规定，须向中国证监会申请核准。

本次股票定向发行总计不超过XXXX万股。

现特就本次股票定向发行事项向贵公司申请出具自律监管意见，并委托全国股转公司代为办理向中国证监会报送申请文件等事宜。

（以下无正文）  

 

 　　　　 XXXX股份（有限）公司（加盖公章）             

                             年  月  日

 

 

 

2-2 挂牌公司股票定向发行申请报告

（授权定向发行适用）

 

XXXX股份（有限）公司股票定向发行申请报告

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

XXXX股份（有限）公司经XXXX证券股份有限（或有限责任）公司推荐，于XXXX年XX月XX日在全国中小企业股份转让系统（或原代办股份转让系统）挂牌，证券简称：XXXX，证券代码：XXXX。

　　XXXX于XXXX年XX月XX日召开年度股东大会，审议通过了授权董事会于本年度内定向发行股票等相关决议。XXXX于XXXX年XX月XX日召开董事会，审议通过了进行股票定向发行的决议。

截止审议本次定向发行的董事会召开日XXXX年XX月XX日，我司共有X名在册股东。本次定向发行完成后，股东人数合计X人/预计X人。因本次定向发行完成后，股东累计不超过200人，依据《非上市公众公司监督管理办法》的规定，豁免向中国证监会申请核准。

本次股票定向发行总计不超过XXXX万股。

现特就本次股票定向发行事项向贵公司申请出具无异议函。

（以下无正文） 

 

 　　　　 　XXXX股份（有限）公司（加盖公章）             

                             年  月  日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2-3 关于股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌及定向发行的申请报告

 

 

XXXX股份（有限）公司关于股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及定向发行的申请报告

XX字[20XX]第XX号        签发人：XXX

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

XX股份（有限）公司（以下简称公司、本公司）经公司董事会和股东大会审议通过，拟向贵公司申请股票挂牌，并在挂牌同时定向发行股票，现将有关事项报告如下：

一、公司简介

二、股权结构及主要股东情况

三、主要业务、主要产品（服务）

四、最近两年及一期财务简表

五、本次发行事项

公司于XXXX年XX月XX日召开董事会，审议通过了拟进行股票定向发行的决议和本次股票定向发行说明书。XXXX年XX月XX日公司召开股东大会，经出席会议的有表决权股东所持表决权2/3以上通过，决议批准本次定向发行。

1.发行对象：本次发行对象合计X人/预计X人。发行对象包括公司现有股东X人，其中董事、监事、高级管理人员、核心员工X人，符合投资者适当性管理规定的其他自然人投资者X人，法人及其他经济组织投资者X人；新增股东X人，其中董事、监事、高级管理人员、核心员工X人，符合投资者适当性管理规定的其他自然人投资者X人，法人及其他经济组织投资者X人。

2.发行前股东人数、发行后股东人数：

3.发行股份数量或数量上限：

4.发行价格或价格区间：

5.预计募集资金金额：

6.募集资金用途：

公司依法设立且存续满两年；业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。XX证券公司（以下简称“XX证券”）已与公司签署《推荐挂牌并持续督导协议书》，XX证券同意推荐公司股票挂牌并愿意为公司提供持续督导服务。

公司及公司董事、监事、高级管理人员理解并同意遵守贵公司发布的规则、细则、指引、指南等规定。

（情形一，发行后股东累计不超过200人的发行适用）本次定向发行完成后，股东人数合计X人/预计X人。因本次定向发行完成后，股东累计不超过200人，依据《非上市公众公司监督管理办法》的规定，豁免向中国证监会申请核准。现特就股票挂牌及本次股票定向发行事项向贵公司申请出具同意函。

（情形二，发行后股东累计超过200人的发行适用）本次定向发行完成后，股东人数合计X人/预计X人。因本次定向发行完成后，股东累计超过200人，依据《非上市公众公司监督管理办法》的规定，须向中国证监会申请核准。现特就股票挂牌公开转让及本次股票定向发行事项向贵公司申请出具自律监管意见，并委托全国股转公司代为办理向中国证监会报送申请文件等事宜。

特此申请，请予同意。

（以下无正文）

 

XXXX股份（有限）公司（加盖公章）            

                               年  月  日

 

 

附件3

 

发行人关于授权全国股转公司代为向中国证监会报送股票定向发行申请文件等有关事宜的委托书

 

3-1 发行人关于授权全国股转公司代为向中国证监会报送股票定向发行申请文件等有关事宜的委托书

（挂牌公司申请核准股票定向发行适用）

 

      本公司                         股份（有限）公司拟向中国证监会申请核准股票定向发行事宜，现授权全国中小企业股份转让系统有限责任公司代本公司向中国证监会报送股票定向发行申请文件及领取相关函件，具体授权事项如下：

    一、代本公司向中国证监会报送股票定向发行申请文件以及补充、修改后的申请文件；

二、代本公司从中国证监会领取受理或不予受理决定等；

三、代本公司从中国证监会领取要求补充披露、核查或落实有关事项的函件并代本公司提交相关回复文件；

　　四、代本公司从中国证监会领取核准、不予核准、终止审核等函件；

五、代本公司向中国证监会报送或从中国证监会领取其

他与股票定向发行核准相关的文件。

 

委托人：                  股份（有限）公司

                       （加盖公章）

          委托人法定代表人：                 

                                年    月    日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3-2 发行人关于授权全国股转公司代为向中国证监会报送股票挂牌公开转让并定向发行申请文件等有关事宜的委托书

（申请挂牌公司申请核准股票挂牌公开转让并

定向发行适用）

本公司                        股份（有限）公司拟向中国证监会申请核准股票挂牌公开转让并定向发行（以下简称挂牌公开转让并定向发行）事宜，现授权全国中小企业股份转让系统有限责任公司代本公司向中国证监会报送股票挂牌公开转让并定向发行申请文件及领取相关函件，具体授权事项如下：

一、代本公司向中国证监会报送股票挂牌公开转让并定向发行申请文件以及补充、修改后的申请文件；

二、代本公司从中国证监会领取受理或不予受理决定等；

三、代本公司从中国证监会领取要求补充披露、核查或落实有关事项的函件并代本公司提交相关回复文件；

四、代本公司从中国证监会领取核准、不予核准、终止审核等函件；

五、代本公司向中国证监会报送或从中国证监会领取其他与挂牌公开转让并定向发行核准相关的文件。

 

委托人：                  股份（有限）公司

　（加盖公章）

委托人法定代表人：

      年    月    日

 

附件4

募集资金专户三方监管协议

甲方：__________________公司（以下简称“甲方”）

乙方：______银行_____分行___支行（以下简称“乙方”）

丙方：_________________（主办券商）（以下简称“丙方”）

注释：协议甲方是实施募集资金投资项目的法人主体，如果募集资金投资项目由挂牌公司直接实施，则挂牌公司为协议甲方，如果由子公司或者挂牌公司控制的其他企业实施，则挂牌公司、子公司或者挂牌公司控制的其他企业为协议共同甲方。

本协议以全国中小企业股份转让系统股票定向发行相关业务规则中相关条款为依据制定。

为规范甲方募集资金管理，保护投资者合法权益，根据有关法律法规及全国中小企业股份转让系统股票定向发行相关业务规则的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为__________________，专户金额为__________。该专户仅用于甲方_________________（募集资金用途），不得用作其他用途。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

三、丙方应当依据有关规定指定主办券商负责人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据全国中小企业股份转让系统股票定向发行相关业务规则要求履行持续督导职责，并有权采取现场核查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的核查与查询。丙方对甲方现场核查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的主办券商负责人______、_______可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

主办券商负责人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月__日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。

乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、甲方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过____万元或募集资金净额的_____%（具体金额由甲方与丙方协商确定）的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的主办券商负责人。丙方更换主办券商负责人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的主办券商负责人联系方式。更换主办券商负责人不影响本协议的效力。 

八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，丙方有权提示甲方及时更换专户，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕后失效。

十、本协议一式____份，甲、乙、丙三方各持一份，向全国股转系统报备一份，其余留甲方备用。

十一、联系方式：

1．__________ 公司（甲方）

地址：___________________________________

邮编：___________

传真：________________

联系人：________________

电话：________________

手机：________________

Email：_________________

2．___________银行________________分行（乙方）

地址：____________________________________

邮编：___________

传真：________________

联系人：________________

电话：________________

手机：________________

Email：_________________

3．___________（主办券商）（丙方）

地址：____________________________________

邮编：___________

主办券商负责人A：________

电话：________________

手机：________________

Email：_________________

传真：_______________

主办券商负责人B：________

电话：________________

手机：________________

Email：_________________

传真：________________

协议签署：

甲方：_______________股份（有限）公司（盖章）

法定代表人或授权代表：__________

20__年__月__日

乙方：____银行____分行_____支行（盖章）

法定代表人或授权代表：__________

20__年___月____日

丙方：_______证券股份有限（或有限责任）公司（盖章）

法定代表人或授权代表：__________

20__年___月___日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附件5

定向发行股票登记明细表

 

5-1 挂牌公司本次定向发行股票登记明细表

公司全称：XXXX股份（有限）公司（盖章）  证券简称：XXXX  证券代码：XXXX  

主办券商：XX证券    单位：股

序号	股东姓名或名称	是否为董事、监事、高级管理人员	身份证号或统一社会信用代码	投资者类型（基础层投资者／创新层投资者／受限投资者）	是否为做市股份	本次定向发行新增股票数量（股）	本次限售股票数量（股）	不予限售的股票数量（股）
1
2
合计

 

 

5-2 申请挂牌公司股票初始登记申请表

公司全称：XXXX股份（有限）公司（盖章）   证券简称：XXXX   证券代码：XXXX   单位：股

 

本次发行前股份情况

序号

股东名称

是否为董事、监事、高级管理人员

是否为控股股东、实际控制人、一致行动人

身份证号或注册号

是否为做市商

做市股份数量（股）

挂牌前12个月内受让自控股股东、实际控制人的股份数量（股）＊

因司法裁决、继承等原因而获得有限售条件股票的数量（股）＊

质押股份数量（股）＊

司法冻结股份数量（股）＊

截至本次定向发行前持股数量 （股）

不予限售的股份数量 （股）

限售股份数量 （股）

特别表决权股份数量（股） ＊

每份特别表决权股份对应表决权数量 （票） ＊

1

合计

 

本次发行股份情况

序号	股东名称	是否为董事、监事、高级管理人员	是否为控股股东、实际控制人、一致行动人	身份证号或注册号	是否为做市商	做市股份数量（股）	本次定向发行新增股份数量（股）	投资者类型（基础层投资者／创新层投资者／受限投资者）	不予限售的股份数量 （股）	限售股份数量 （股）
1
合计

（备注：拟采取做市交易方式的股票，做市商取得的做市库存股票应登记在做市专用证券账户。）

附件6

自愿限售申请材料

 

6-1　XXXX股份（有限）公司及相关股东关于提请协助

办理限售股票登记的申请书

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

 XXXX股份（有限）公司（公司简称：XXXX；证券代码：XXXX）XX等XX名股东自愿锁定其持有XXXX股份（有限）公司的股票（具体锁定股票数量和锁定时间详见附表），经与XXXX股份（有限）公司协商一致，现向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请协助办理限售股票登记，以便于在中国证券登记结算有限责任公司办理上述限售股票登记手续。                                     

                     

申请人：XXXX股份（有限）公司（加盖公章）                               股东XX（自然人签字、法人及其他经济组织盖章）

                           年  月  日

附表

发行人股东所持股票限售明细表（*．xls格式）

公司全称：XXXX股份（有限）公司    证券简称：XXXX    证券代码：XXXX    单位：股

序号	股东名称	任职	是否为控股股东、实际控制人	身份证号或统一社会信用代码	本次股票定向发行新增的股票数量	本次定向发行新增的无限售股票数量	本次申请限售登记股票数量			自愿限售股票时间
							法定限售数量	自愿限售数量＊	限售数量合计＊
1
2
合计

                                                             主办券商   加盖公章                                   

                                                             XXXX年XX月XX日