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全国中小企业股份转让系统股票定向发行临时公告模板

发布日期: 2020-04-29

 

全国中小企业股份转让系统

股票定向发行临时公告模板

 

目录

 

1.挂牌公司股票定向发行说明书模板(普通程序定向发行适用). 2

2.挂牌公司股票定向发行说明书模板(无需提供中介机构专项意见的定向发行适用)  31

3.股票定向发行认购公告模板. 62

4.股票定向发行认购结果公告模板. 65

5.挂牌公司股票定向发行情况报告书模板(普通程序定向发行适用). 67

6.挂牌公司股票定向发行情况报告书模板(无需提供中介机构专项意见的定向发行适用)  80

7.主办券商股票定向发行推荐工作报告模板. 93

8.法律意见书模板. 109

9.主办券商关于申请挂牌公司股票在全国股转系统挂牌同时进入创新层的专项核查意见模板. 119

 

1.挂牌公司股票定向发行说明书模板   (普通程序定向发行适用)

 

 

 

 

 

 

XX股份(有限)公司

股票定向发行说明书

 

住所:XX

 

 

 

 

 

 

 

主办券商:XX证券

住所:XX

X年X月

 

声明

 

本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会或全国股转公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

 

 

 

 

 

 

 

目录

 

一、基本信息

二、发行计划

三、非现金资产认购情况(如有)

四、本次发行对申请人的影响

五、其他重要事项(如有)

六、附生效条件的股票认购合同的内容摘要(如有)

七、中介机构信息

八、有关声明

九、备查文件

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

释义(如有)

 

在本定向发行说明书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

 

释义项目

 

释义

 

 

......

 

   

 

 

  一、基本信息

  (一)公司概况

公司名称

 

证券简称

 

证券代码

 

所属行业

 

主营业务

 

所属层次

 

主办券商

 

董事会秘书或信息披露负责人

 

联系方式

 

 

  (二)公司及相关主体是否存在下列情形:

1

公司或其董事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

是/否

2

公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形,且尚未解除或者消除影响的。

是/否

3

公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

是/否

4

董事会审议通过本定向发行说明书时,公司存在尚未完成的普通股、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。

是/否

5

公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。

是/否

6

公司处于收购过渡期内(本次发行导致公司控制权发生变动的不适用)。

是/否/不适用

(上表中有需要具体说明的,请在此处披露。)

 

  (三)发行概况

拟发行数量或数量上限(股)

 

拟发行价格(元)/拟发行价格区间(元)

 

拟募集金额(元)/拟募集金额区间(元)

 

发行后股东人数是否超200人  

是/否

是否存在非现金资产认购

是/否

是否导致公司控制权发生变动

是/否

是否存在特殊投资条款

是/否

是否属于授权发行情形

是/否

 

  (四)公司近两年及一期(如有)主要财务数据和指标

项目

X

1231

X

1231

XXX

(如有)

资产总计(元)

 

 

 

其中:应收账款

 

 

 

      预付账款

 

 

 

      存货

 

 

 

负债总计(元)

 

 

 

其中:应付账款

 

 

 

归属于母公司所有者的净资产(元)

 

 

 

归属于母公司所有者的每股净资产(元/股)

 

 

 

资产负债率(%)

 

 

 

流动比率(倍)

 

 

 

速动比率(倍)

 

 

 

 

 

项目

XX年度

XX年度

XX年度

1-X

(如有)

营业收入(元)

 

 

 

归属于母公司所有者的净利润(元)

 

 

 

毛利率(%)

 

 

 

每股收益(元/股)

 

 

 

加权平均净资产收益率(%)(依据归属于母公司所有者的净利润计算)

 

 

 

加权平均净资产收益率(%)(依据归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算)

 

 

 

经营活动产生的现金流量净额(元)

 

 

 

每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)

 

 

 

应收账款周转率(次)

 

 

 

存货周转率(次)

 

 

 

 

(五)主要财务数据和指标变动分析说明

 

 

 

 

 

二、发行计划

(一)发行目的

 

 

(二)优先认购安排

1.公司章程对优先认购安排的规定;

2.本次发行优先认购安排。

 

(三)发行对象

本次发行属于发行对象确定/不确定/部分确定的发行。

1.请说明发行对象或发行对象的范围,及其确定方法。对于已确定的发行对象,请说明各发行对象的基本情况(发行对象为境外投资者的,请详细披露发行对象的基本信息)、认购数量、认购金额、认购方式等基本信息,以及发行对象与挂牌公司、董事、主要股东的关联关系。

已确定对象或部分确定的,按下表填写拟认购信息:

序号

发行对象

发行对象类型

认购数量(股)

认购金额(元)

认购方式

 

 

 

 

 

现金/股权/债权/房屋建筑物/土地使用权/机器设备/其他

合计

 

-

 

 

-

 

(其中,发行对象类型请按照下表分类填写:

第一级

第二级

第三级

在册股东或新增投资者

自然人投资者

控股股东、实际控制人及其一致行动人

董事、监事、高级管理人员

核心员工

其他

非自然人投资者

控股股东、实际控制人及其一致行动人

做市商

普通非金融类工商企业

员工持股计划

私募基金管理人或私募基金

信托产品

资产管理计划

QFII

RQFII

公募基金

其他企业或机构

其他产品

 

如:新增投资者-非自然人投资者-私募基金)

2.请说明发行对象或发行对象的范围是否符合投资者适当性要求。对于已确定的发行对象,请说明:

(1)是否属于失信联合惩戒对象。发行对象为失信联合惩戒对象的,请说明其被纳入失信联合惩戒对象名单的原因、相关情形是否已充分规范披露;

(2)是否为持股平台;

(3)是否存在股权代持;

(4)发行对象为核心员工的,请说明核心员工认定程序的履行情况;

(5)发行对象为私募投资基金或私募投资基金管理人的,请说明其登记或备案情况。

3.对于已确定的发行对象,请披露发行对象的认购资金来源。

 

(四)发行价格

1.发行价格或价格区间;

2.定价方法及定价合理性。请结合公司每股净资产、每股收益、股票二级市场交易价格、前次发行价格、报告期内权益分派等因素,分析本次发行定价合理性;

3.是否适用股份支付及原因;若适用股份支付的,需进一步披露公允价值及确认方法;

4.董事会决议日至新增股票登记日期间预计是否将发生权益分派,是否会导致发行数量和发行价格做相应调整。

 

(五)发行股票数量及预计募集资金总额

1.发行股票数量或数量上限;

2.预计募集资金总额或总额区间,其中区间上限按发行价格上限乘以发行股票数量上限计算,区间下限按发行价格下限乘以发行股票数量下限计算。

 

(六)限售情况

1.法定限售情况;

2.自愿锁定的承诺;

3.如无限售安排,请说明。

 

(七)报告期内的募集资金使用情况

 

 

(八)本次发行募集资金用途及募集资金的必要性、合理性

1.募集资金用于补充流动资金

本次发行募集资金中有_________元拟用于补充流动资金。

序号

预计明细用途

拟投入金额

 

 

 

合计

-

 

(上表中有需要具体说明的,请在此处披露。)

(采用测算方式说明补充流动资金需求量的,请在此披露资金需求测算过程。)

2.募集资金用于偿还银行贷款/借款

本次发行募集资金中有_________元拟用于偿还银行贷款/借款。

序号

债权人名称

借款总额

当前余额

拟偿还金额

实际用途

内部审议程序

 

 

 

 

 

 

合计

-

 

 

 

-

 

请在①处说明公司申请该笔银行贷款/借款时履行的内部审议程序。

(上表中有需要具体说明的,请在此处披露。)

3.募集资金用于项目建设

本次发行募集资金中有_______元拟用于________项目建设。

请简要介绍项目,并披露项目建设的必要性、项目资金需求的测算过程、项目总体安排、本次募集资金的投入安排、项目完成后对公司的影响等。

4.募集资金用于购买资产

本次发行募集资金中有_______元拟用于购买(资产名称)

详见“三、募集资金用于购买资产的情况”。

5.募集资金用于其他用途

请披露募集资金用途、资金需求的测算过程及募集资金的投入安排。

 

(九)本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施

 

 

(十)是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形

1

公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。

是/否

2

最近12个月内,公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚,被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分,被中国证监会立案调查,或者因违法行为被司法机关立案侦查等。

是/否

(上表中有需要具体说明的,请在此处披露:)

 

(十一)本次发行前滚存未分配利润的处置方案

 

 

(十二)本次发行是否需要经中国证监会核准

 

 

(十三)本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况

1.公司需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序

请结合公司的股权结构、股东情况分析是否需履行国资、外资、金融等相关主管部门的审批、核准或备案程序。

(如需履行的,请说明相关程序的履行进展情况。)

2.发行对象需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序

发行对象为法人的,请说明是否需履行国资、外资、金融等相关主管部门的审批、核准或备案程序。

(如需履行的,请说明相关程序的履行进展情况。)

 

(十四)本次发行为年度股东大会授权发行(如有)

1.公司及相关主体是否存在不得按照年度股东大会授权发行股票的情形

1

公司现有股东超过200人或预计发行后股东累计超过200人。

是/否

2

董事会审议股票定向发行说明书时,发行对象包括公司控股股东、实际控制人、董事或前述主体关联方。

是/否

3

发行对象以非现金资产认购。

是/否

4

本次发行导致公司控制权发生变动。

是/否

5

本次发行存在特殊投资条款安排。

是/否

6

公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内被中国证监会及其派出机构给予行政处罚或采取行政监管措施,或被全国股转公司采取纪律处分。

是/否

7

公司或其控股股东、实际控制人因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查,尚无明确结论的。

是/否

8

年度股东大会召开以来的授权发行募集资金总额与本次股票发行募集资金总额之和超过年度股东大会授权决议中的募集资金总额上限。

/

2.年度股东大会授权董事会发行股票的基本内容

(1)发行股票数量上限;

(2)发行对象、发行对象范围或发行对象确定方法;

(3)现有股东优先认购安排;

(4)发行价格、发行价格区间或发行价格确定办法;

(5)募集资金总额上限;

(6)募集资金用途;

(7)对董事会办理发行事宜的具体授权;

(8)其他需要明确的事项。

3.若公司在年度股东大会召开后已实施过授权发行的,请披露本年度内已实施完毕的授权发行的基本情况,并说明年度股东大会召开以来的授权发行募集资金总额与本次发行募集资金总额之和是否超过年度股东大会授权决议中的募集资金总额上限。

 

(十五)表决权差异安排(如有)

公司在定向发行前存在特别表决权股份的,应当充分披露并特别提示特别表决权股份的具体安排。

 

(十六)其他需要说明的情况(如有)

 

 

  

 

 

三、非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况

本次发行涉及/不涉及非现金资产认购,涉及/不涉及募集资金用于购买资产。

 

(一)非股权资产(如有)

1.基本情况

 

 

2.资产权属情况

 

 

3.审计意见(如有)

 

 

4.交易价格及作价依据

(1)相关资产经审计的账面值;

(2)交易价格以资产评估结果作为依据的,应披露资产评估方法和资产评估结果。

资产

名称

经审计

账面值

资产评估方法

资产

评估值

评估增值

增值率

作价

依据

定价

较账面值增值

增值率

③=②-①

③/①

⑥=⑤-①

⑥/①

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

资产未经审计的,在①下方空格处填列未经审计账面值。

请在④下方空格处填列:未经审计账面值/经审计账面值/资产评估值。

(上表中有需要具体说明的,请在此处披露。)

(二)股权资产(如有)

1.基本情况

 

 

2.股权权属情况

 

 

3.标的公司主要资产的权属状况、对外担保和主要负债情况

 

 
  1. 审计意见

 

 
  1. 交易价格及作价依据

(1)股权资产经审计的账面值;

(2)交易价格以资产评估结果作为依据的,应披露资产评估方法和资产评估结果。

资产

名称

经审计

账面值

资产评估方法

资产

评估值

评估增值

增值率

作价

依据

定价

较账面值增值

增值率

③=②-①

③/①

⑥=⑤-①

⑥/①

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

资产未经审计的,在①下方空格处填列未经审计账面值。

请在④下方空格处填列:未经审计账面值/经审计账面值/资产评估值。

(上表中有需要具体说明的,请在此处披露。)

  (三)董事会关于资产交易价格合理性的说明

情形一:资产交易价格以经审计的账面值为依据的,请对定价合理性予以说明。

情形二:资产交易根据资产评估结果定价的,在评估机构出具资产评估报告后,请对(1)评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性、主要参数的合理性、未来收益预测的谨慎性等问题发表意见;(2)说明定价的合理性,资产定价是否存在损害公司和股东合法权益的情形。

 

(四)其他说明

本次交易是否构成关联交易;是否构成重大资产重组;是否导致新增关联交易或同业竞争及后续安排。

 

(五)结论性意见

请说明用于认购股票所涉及的资产是否权属清晰、定价公允,本次交易是否有利于提升挂牌公司资产质量和持续经营能力。

 

 

 

 

四、本次发行对申请人的影响

(一)本次定向发行对公司经营管理的影响

可结合发行前后公司股权结构及公司治理结构的变化情况进行说明。

 

(二)本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

 

 

(三)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

 

 

    (四)发行对象以资产认购公司股票的,是否导致增加本公司债务或者或有负债

 

 

    (五)本次定向发行前后公司控制权变动情况

请结合本次定向发行前后公司股权结构、协议安排的变动情况进行说明。

 

(六)本次定向发行对其他股东权益的影响

 

(七)本次定向发行相关特有风险的说明

有针对性、差异化地披露属于本公司或者本行业的特有风险以及经营过程中的不确定性因素。

 

五、其他重要事项(如有)

 

 

 

 

 

六、本次发行相关协议的内容摘要

(一)附生效条件的股票认购合同的内容摘要

1.合同主体、签订时间

 

 

    2.认购方式、支付方式

 

 

    3.合同的生效条件和生效时间

董事会决议时发行对象确定的,应当约定,认购合同在本次定向发行经公司董事会、股东大会批准并履行相关审批程序后生效。

 

    4.合同附带的任何保留条款、前置条件

 

 

    5.相关股票限售安排(如有)

 

 

    6.特殊投资条款(如有)

 

 

7.发行终止后的退款及补偿安排

 

 

    8.违约责任条款及纠纷解决机制

 

 

   (二)补充协议的内容摘要(如有)

 

 

   (三)附生效条件的资产转让合同的内容摘要(如有)

    1.合同主体、签订时间

 

 

    2.认购方式、支付方式

 

 

    3.合同的生效条件和生效时间

 

 

    4.合同附带的任何保留条款、前置条件